Хаосът със Закона за мерките срещу изпирането на пари продължава – нови промени в регулацията, която българският законодател вече повече от година не може да транспонира адекватно

Хаосът със Закона за мерките срещу изпирането на пари продължава – нови промени в регулацията, която българският законодател вече повече от година не може да транспонира адекватно

 

Притиснати от срокове и общественост, чрез отчаян нормотворчески похват, Народното събрание прокара изменения в ЗМИП, отразени в § 71 от преходните и заключителните разпоредби на Закон за изменение и допълнение на Закона за оръжията, боеприпасите, взривните вещества и пиротехническите изделия (обнародван в ДВ, бр. 37 от 7.5.2019 г., в сила от 11.05.2019 г.)

Промените в ЗМИП се свеждат до двата най-деликатни въпроса:

На първо място относно декларирането на действителните собственици. Извършено е т.нар. „прецизиране“ на разпоредбата на чл. 63, ал. 5 от ЗМИП относно обхвата на действителните собственици по §2 от допълнителните разпоредби, които подлежат на вписване. Новата ал. 5 на чл. 63 изглежда по следния начин:

Учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, са длъжни да заявят за вписване съгласно ал. 1 действителните си собственици по §2 от допълнителните разпоредби, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им. Когато като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания, задължението по предходното изречение възниква:

1. ако действителните собственици по §2 от допълнителните разпоредби не са вписани в регистрите по ал. 1 като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, или

2. ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на Република България.“

С други думи, за учредените на територията на Република България юридически лица или други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, отпада задължението за вписване действителните им собственици в търговския регистър и регистър ЮЛНЦ и в регистър БУЛСТАТ. Това е така, ако действителните собственици на същите са вписани като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите им. Може да бъде даден следният пример - "А" ООД има съдружници "Б1" ЕООД и "Б2" ЕАД. Едноличен собственик на капитала в "Б1" ЕООД е физическото лице Х, а едноличен собственик на капитала в "Б2" ЕАД е физическото лице У. В този случай "А" ООД няма задължение да декларира Х и У като действителни собственици на капитала, тъй като това личи от партидите на "Б1" ЕООД и "Б2" ЕАД.

Задължението за вписване на дейстивтелните собственици на ЮЛ и други правни образувания в съответните регистри възниква, ако същите са регистрирани на територията на РБ, но действителните им собственици не са вписани като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания. Задължението по предходното изречение възниква и за чуждестранните юридически лица и други правни образувания (за неучредените на територията на РБ юридически лица и други правни образувания).

На второ място относно срокът – 13.05.2019г. за приемането и изпращането до Дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС на Вътрешни правила от задължените субекти по чл. 4 от ЗМИП, който срок хвърли в паника не само бизнеса, а и държавни институции, с измененията от 07.05.2019г. е отменен.

С измененията в ал. 2, параграф 6 от ПЗР на ЗМИП отпада задължението на задължените по чл. 4 от ЗМИП лица да изпращат вътрешните правила по чл. 101 ЗМИП до Дирекция „Финансово разузнаване" на Държавна агенция „Национална сигурност", след като ги приемат.

Накратко, въвежда се нов срок за приемане Вътрешни правила за контрол и предотвратяване изпирането на пари. Задължените лица по чл. 4 ЗМИП ще бъдат длъжни да приемат Вътрешни правила за контрол и предотвратяване изпирането на пари в срок до 6 месеца от публикуването на резултатите от националната оценка на риска на интернет страницата на Държавна агенция „Национална сигурност“ ("ДАНС").

Към настоящия момент ДАНС все още не е публикувала резултатите от проведена националната оценка на риска, поради което и предвиденият от новите изисквания 6-месечен срок все още не е започнал да тече.

Също така, с измененията в ал. 2, параграф 6 от ПЗР на ЗМИП отпада задължението на задължените по чл. 4 от ЗМИП лица да изпращат вътрешните правила по чл. 101 ЗМИП за утвърждение от Директора на „Финансово разузнаване" на Държавна агенция „Национална сигурност", след като ги приемат.

Можем да заключим, че с посочените по-горе изменения, българският законодател в известна степен неглижира усилията на всички задължени субекти по чл. 4 от ЗМИП, разходвали ресурси от всяко естество, за да се подготвят съобразно изискванията на българската законодателна рамка. Все пак задължените лица следва да предприемат своевременни мерки и да подготвят вътрешната си документация.

Екипът на KGK