Акциите на приносител се заменят с поименни акции

Търговското право е един от най-динамичните ни правни отрасли, което обуславя и честите изменения и допълнения на редица разпоредби, имплементирани от нашия законодател в Търговския закон (ТЗ). В хода на настоящата статия ще се фокусираме върху промените, въведени чрез Закон за изменение на Търговския закон, публикуван в ДВ, бр. 88 от 23.10.2018, в сила от 23.10.2018 г.

На първо време, на фокус ще изведем въпроса за архаичността, или по-конкретно:

Защо Народното събрание отменя текстовете в законодателството, оставяйки в историята възможността за издаване на акции на приносител или заместващите ги временни удостоверения и ги заменя с поименни акции?

Преди да отговорим, следва да разгледаме какво значение се крие зад термините „акции на приносител“ и „поименни акции“?

Акции на приносител и поименни акции
Разпоредбата на чл. 175, ал.1 от ТЗ дефинира следното:
Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участва с посочената в нея номинална стойност в капитала.

Следователно, акциите на приносител са вид ценни книги. Характерно за акциите на приносител е, че те са вид налични акции, тоест имат материален субстрат, съществувайки като документ. Особеното за тях се състои в това, че за собственик се счита лицето, което осъществява фактическа власт върху тях. Тоест, лицето, което държи акциите, е титуляр на правото, и за прехвърлянето им се изисква простото им предаване.

Името на притежателя на акциите, логично следвайки от посоченото в предходния абзац, не фигурира върху акциите на приносител, за разлика от поименните акции (логично следвайки от тяхното наименование).

Това, от своя страна, идва да покаже и една от причините, поради които законодателят отменя текстовете в законодателството, които предвиждат възможността за издаване на акции на приносител, а именно:

Тяхната „анонимност“ внушава несигурност, а незнанието кой е титулярът на правата по акциите „пропуква“ възможността за актуалност на законодателството ни, съобразена с динамиката на обществените, стопанските, гражданските отношения в цялост, и с търговските – в частност.

А и не само това.

Нека си припомним предходна наша статия, в хода на която разсъждавахме върху новия Закон за мерките срещу изпирането на пари (ДВ, бр. 27 от 27.03.2018 г.). В разпоредбите на ЗМИП водещa роля заема фигурата на действителния собственик.

Както отбелязохме в предишната ни статия (Общ преглед върху ЗМИП), едно от условията, на които трябва да отговоря действителния собстветник, е:
По отношение на корпоративните юридически лица и други правни образувания действителен собственик е лицето, което пряко или косвено притежава достатъчен процент от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или друго правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител.

Тук е моментът да припомним, че издадените акции на приносител до влизането в сила на Закона за изменение на Търговския закон, се заменят с поименни акции.

Срок

В рамките на девет месеца от влизането в сила на закона, дружествата, които са издали акции на приносител или заместващите ги временни удостоверения, имат задължението да изменят уставите си, в частност – трябва да предвидят, че акциите им са поименни.

Промените трябва да се заявят за вписване, а изменените устави – да се обявят в Търговкия регистър.

Екипът на KGK Consulting дава положителна оценка на гореизброените промени в закона

 Причините са няколко:

  • Според нас, една от целите на нашият законодател е да се избегне злоупотребата с налични акции, като се премахне тяхната „анонимност“;

 

  • Премахвайки юридическата предпоставка, даваща възможност титулярът на правото върху акции да бъде лице, което осъществява фактическа власт върху тях, се цели избягване заобикалянето на закона;

 

  • Нека си припомним фигурата на „сламения човек“, привидните и прикритите сделки, въпросът за симулацията в сделката – всички тези теоретични термини реално се транспонират в практиката – с правно позволени средства се постига забранен от правото резултат;

 

  • Именно това, според нас, е една от водещите идеи на нашия законодател – предоставяйки деветмесечен срок за заличаване на акциите на приносител, след изтичането на който те ще бъдат обезсилени, се цели една може би по-голяма защита на възможността за лавиране с права.

 

                                                                            Изготвил: Мария – Екатерина Иванова,

                                                                         Юридически сътрудник в „KGK Consulting