Дружество с променлив капитал (ДПК)

Дружество с променлив капитал (ДПК) е нов вид търговско дружество, въведено в българското право с изменения на Търговския закон, в сила след 30 юни 2024 г.

То е създадено с цел да улесни стартиращи компании и инвеститори, като позволява гъвкаво управление на капитала без първоначално и последващо вписване на всяка негова промяна в Търговския регистър.

За може едно дружество да се учреди или преобразува в дружество с променлив капитал, то трябва да отговаря едновременно на две условия – годишният оборот и/или стойност на активите му да е под равностойността в евро на 4 000 000 лв. и средносписъчният брой на персонала да е под 50 човека. В случай че някое от тези условия се промени, дружеството трябва да се преобразува в АД или ООД.

Какво представлява дружеството с променлив капитал?

Дружество с променлив капитал (ДПК) е нов вид търговско дружество в българското право, въведено с изменение на Търговския закон с цел да улесни дейността и финансирането на малки и средни предприятия, и особено подходящо за стартиращи компании. Основната му отличителна черта е, че капиталът на дружеството е променлив и не подлежи на вписване в Търговския регистър, както при първоначална регистрация, така и при всяка следваща промяна.

За разлика от дружеството с ограничена отговорност (ООД) и акционерното дружество (АД), тук няма задължение за вписване на капитала на дружеството. Той е променлив и се установява при приключване на всяка финансова година с решение на редовното годишно общо събрание на дружеството, след като разгледа годишният финансов отчет.

Дружеството с променлив капитал комбинира елементи от ООД и АД, като същевременно предоставя значително по-голяма гъвкавост при набирането на капитал, разпределението на дяловете между съдружниците, и особено при участието на инвеститори и служители в капиталовата структура на дружеството.

Как се учредява дружество с променлив капитал (ДПК)

Учредяването на дружество с променлив капитал (ДПК) наподобява традиционната процедура на класическото ООД, но процесът е значително по-облекчен.

Основното улеснение е, се изразява в това, че при създаването на ДПК не се изисква откриване на банкова сметка за внасяне на учредителен капитал – това премахва една от най-бавните стъпки при регистрацията на търговски дружества, особено когато представителят на дружеството или някой от съдружниците-учредители е чуждестранно лице.

Документи за учредяване на ДПК

Процедурата включва подготовка и подаване на набор от документи в Търговския регистър, като основните са:

Дружествен договор или учредителен акт, ако има само един учредител;
Протокол за учредяване с решение за избор на управител или управителен съвет;
Нотариално заверено съгласие и образец на подпис (спесимен) на управителя или членовете на управителния съвет;
Декларации от учредителите, съгласно изискванията на Търговския закон;
При необходимост – пълномощно за представител пред Агенцията по вписванията.

Екипът на KGK Law Firm предоставя пълно съдействие за изготвяне всички необходими документи, съобразени с особеностите на конкретното дружество и бъдещата му дейност, както и за безпроблемно вписване на дружеството в Търговския регистъра.

Кой може да учреди дружество с променлив капитал

Дружество с променлив капитал може да бъде учредено от едно или повече физически и/или юридически лица, при условие че предприятието отговаря едновременно на следните критерии:

средносписъчен брой на персонала под 50 души;
годишен оборот до равностойността в евро на 4 000 000 лв. и/или стойност на активите до равностойността в евро на 4 000 000 лв.

Не може да бъде учредител юридическо лице, обявено в несъстоятелност.

Основни характеристики на дружеството с променлив капитал

Основните характеристики на дружеството с променлив капитал включват:

променлив капитал, който не се вписва в Търговския регистър;
възможност за издаване на дялове от различни класове;
възможност за привилегировани дялове с особени права и дялове с различен размер;
дружеството може да придобива собствени дружествени дялове;
опростени правила за участие на инвеститори и служители;
по-гъвкаво управление в сравнение с ООД.

Размерът на капитала се установява ежегодно при приключване на финансовата година и приемането на годишния финансов отчет дружеството, с решение на редовното годишно общо събрание.

Прехвърляне на дружествени дялове

Едно от ключовите нововъведения при дружествата с променлив капитал е гъвкавостта при тяхното прехвърляне и промяна на собствеността им.
Законодателят премахва част от ограниченията, познати при класическите дружества с ограничена отговорност, и дава възможност прехвърлянето на дялове да се извършва по опростен ред, определен в самия дружествен договор. Така, ако съдружниците са се съгласили и изрично е предвидено в дружествения договор, задължителната нотариална заверка при прехвърляне на дялове, напрактика отпада.

Този подход улеснява инвестиционните процеси, позволява по-бързо включване на нови съдружници и осигурява по-свободно движение на капитала в рамките на дружеството.

В същото време се запазва контролът върху стабилността – всяко прехвърляне, извършено в нарушение на договора, няма действие спрямо дружеството, освен ако Общото събрание изрично го одобри.

Придобиване на дружествени дялове

Новият тип дружество предоставя иновативна възможност за участие на служители и партньори в капитала.

По решение на Общото събрание, определени лица – включително работещи по трудови или граждански договори – могат да придобият дялове от дружеството. Това става чрез специален договор, който се сключва между компанията и съответния участник.

Общият размер на подобни участия е ограничен до 15% от всички дялове, което гарантира запазването на баланса между собствениците и новите участници. С това нововъведение вече и в България се въвежда така атрактивният и набиращ все по-голяма популярност и приложимост инструмент за мотивиране на ключови служители и лица, и изграждане на лоялност към компанията, като същевременно се запазва контролът върху структурата на капитала.

Съществена разлика и новост в съпоставка с ООД, е възможност самото дружество да притежава собствени дялове, ако това е предвидено в договора. Те обаче не могат да надвишават 50% от общата стойност на дяловете, като в случай на превишаване на посочения лимит, дружеството е длъжно да ги прехвърлени в тригодишен срок, ако този лимит бъде превишен.

Наследяване на дружествени дялове

При смърт на съдружник, законът гарантира приемственост и защита на интересите на наследниците. Всеки наследник има право да заяви встъпване в дружеството в срок от три месеца от откриване на наследството. Ако наследниците решат да не продължат участието си в дружеството, то е длъжно да изплати стойността на притежаваните от техния наследодател дялове към датата на неговата смърт.

Тази уредба осигурява ясен и справедлив механизъм за уреждане на имуществените права, като същевременно запазва стабилността на дружеството.

Екипът на KGK Law подпомага клиентите си при оценка, прехвърляне и уредба на наследствени дялове, така че процесът да бъде лек и прозрачен и юридически издържан по най-добър и подходящ за обстоятелствата начин.

Управление на дружеството с променлив капитал

Новата форма на дружество с променлив капитал въвежда гъвкава и модерна управленска структура, която може да бъде адаптирана към мащаба и целите на бизнеса.
Дружеството може да се управлява както от едноличен управител, така и от колективен управителен съвет, без фиксиран минимален брой членове. Това позволява динамична организация – от малки екипи до по-големи корпоративни структури.

Членове на управителния орган могат да бъдат физически или юридически лица, а техният мандат и правомощия се определят в дружествения договор. Вече е предвидена е и възможност за дистанционно участие – общи събрания и заседания могат да се провеждат онлайн, с реално гласуване и двупосочна комуникация.

Така ДПК въвежда един съвременен модел на корпоративно управление, в който ефективността и дигиталните решения вървят ръка за ръка със законовата сигурност. Нашият екип съдейства при изготвяне на устави, вътрешни актове и решения, които гарантират безупречна организация и прозрачност.

Улеснена процедура за внасяне на непарични вноски в капитала

За разлика от ООД, АД и КДА, непаричната вноска при ДПК се оценява от три вещи лица, определени от управителния съвет/управителя, докато при класическите капиталови дружества, тези вещи лица се назначават от Агенция по вписванията. Последното се превърнало в значителен практически проблем поради тромавостта и не кратките срокове на тази процедура.

Задължение за преобразуване

В случай че се установи, че вече дружеството не отговаря на законовите изисквания за ДПК, то за него възниква задължението да се преобразува в капиталово дружество по общия ред за промяна на правната форма. Ако дружеството не бъде преобразувано в срок до края на финансовата година, следваща общото събрание, на което се е установило несъответствието, то то се прекратява от окръжния съд по иск на прокурора.

Екипът на KGK разполага с богат опит и иновативен подход в областта на търговското право, изготвянето на дружествени документи и разрешаването на сложни казуси в тази материя. При нужда от правно съдействие във връзка с учредяване на или преобразуване на съществуващо дружество в дружеството с променлив капитал, можете да се свържете с нас.

*Характеристика*	*ООД (Дружество с ограничена отговорност)*	*АД (Акционерно дружество)*	*ДПК (Дружество с променлив капитал)*
*Минимален капитал*	Минимум 1 евро	Минимум 25 000 евро (с внесен поне 25% при регистрация)	*Няма* изискване за минимален размер
*Вписване на капитала в Търговския Регистър*	Да – първоначално и при всяка промяна	Да – първоначално и при всяка промяна	*Не се вписва* в Търговския регистър. Капиталът е променлив
*Дялове/Акции*	Дружествени дялове. Няма отделни класове дялове. Минимална стойност на дял: 1 евроцент	Акции. Възможност за различни класове акции с привилегии (напр. за глас, за обратно изкупуване). Минимална стойност на дял: 1 евроцент	Дружествени дялове. Възможност за различни класове дялове с привилегии (подобно на АД). Минимална стойност на дял: 1 евроцент
*Придобиване на собствени дялове/акции*	Не	*Да.* До 10% от капитала (освен при придобиване при намаляване на капитала). Задължение за дружеството в 3-годишен срок да прехвърли притежаваните собствени акции, надхвърлящи този размер.	*Да.* До 50% от общата стойност на дяловете. Задължение за дружеството в 3-годишен срок да прехвърли притежаваните собствени дялове, надхвърлящи този размер.
*Прехвърляне на дялове/акции*	*Формална сделка.* Изисква нотариална заверка на съдържанието и подписите на страните по договора за покупко-продажба и решение на Общото събрание	*Обикновена писмена форма.*Прехвърлят се с джиро (сделка с акции), може да се сключи и договор в обикновена писмена форма	*Обикновена писмена форма,* при която прехвърлянето се извършва свободно. По закон прехвърлянето се извършва с договор за прехвърляне на дружествен дял в писмена форма с нотариална заверка на подписите. НОзаконът допуска в дружествения договор да бъде предвидена обикновена писмена форма
*Вписване на съдружници/акционери*	Съдружниците се вписват в Търговския регистър	Акционерите (освен едноличния собственик) не се вписват	*Съдружниците не се вписват* в Търговския регистър
*Управителен орган*	Управител (само дееспособно физическо лице)	Съвет на директорите/Управителен съвет (може да бъде и юридическо лице)	Управител или член на управителния орган (може да бъде и юридическо лице). Гъвкав модел на управление
*Предоставяне на дялове/акции на служители, ключови лица и партньори*	Неподходяща форма. Сложна структура, трудна за адаптиране в ООД	Подходяща форма	Подходяща форма. Дговорът за предоставяне право на придобиване на дялове е уреден в закона
*Други изисквания или ограничения*	Няма	Няма	Трябва да има средносписъчен брой персонал < 50 души И годишен оборот ≤ 4 млн. лв. И/ИЛИ стойност на активите ≤ 4 млн. лв
*Допълнителна уредба*	–	–	Улеснена процедура за оценка на непарична вноска и за наследяване на дялове. Възможност за провеждане на онлайн заседания и за уреждане на по-гъвкави мнозинства за вземане на решения.