Какво трябва да знаят търговските дружества за прехода към еврото

С настъпването на 1 януари 2026 г. България официално прие еврото като своя парична единица, с което страната навлезе в нов етап от своето икономическо развитие. Към днешна дата процесът по техническа и правна трансформация на бизнеса, регламентиран от Закона за въвеждане на еврото в Република България („ЗВЕРБ“), вече е в ход. Една от най-съществените промени, които вече са факт, засяга Търговския регистър и начина, по който се отразява капиталът на търговските дружества.

Правната рамка и автоматизмът на процеса

Основен стълб в новия закон е принципът на приемственост и автоматично превалутиране. Държавата се стреми да сведе до минимум административната тежест за търговците, поради което Агенцията по вписванията ще извърши служебно преизчисляване на вписаните капитали в евро. Този процес вече е факт от 1 януари 2026 г. по официалния валутен курс от 1,95583, без да се изисква подаване на заявления или заплащане на такси от страна на управителите.

Въпреки автоматичния характер на вписването, превалутирането крие математически специфики. Съгласно закона, всяка левова стойност се дели на пълния курс от шест цифри, а именно 1,95583, а полученият резултат се закръглява до втория знак, като се прилага следното математическо правило:

• • Когато третият знак след десетичната запетая е по-малък от пет (0, 1, 2, 3, 4), вторият знак след десетичната запетая остава непроменен и;
  • Когато третият знак след десетичната запетая е равен или по-голям от пет (5, 6, 7, 8, 9), вторият знак след десетичната запетая се увеличава с едно.

Срокове и задължения за актуализация

 Макар превалутирането в Търговския регистър да е автоматичен процес, важно е да се подчертае, че вътрешните документи на дружествата не се променят служебно. Съгласно разпоредбите на чл. 32 от ЗВЕРБ, всяко търговско дружество е длъжно да представи за обявяване преписи от устава и от дружествения договор с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в Търговския регистър, след 01.01.2026г., а ако няма вписване – разполага с 12-месечен преходен период (до 31 декември 2026 г.), в който е длъжно да приведе своите устави, дружествени договори и учредителни актове в съответствие с новата валута и да представи за обвяване преписи от устава или дружествения договор.

Законодателят поставя специфични изисквания в зависимост от правната форма на дружеството. Акционерните дружества (АД) и командитните дружества с акции (КДА) са длъжни да представят за обявяване препис от устава, заверен от представляващите ги лица, в който ясно са отразени превалутираните размери на капитала и номиналната стойност на акциите. При дружествата с ограничена отговорност (ООД и ЕООД) задължението обхваща обявяването на актуализиран дружествен договор или устав, в който са вписани не само превалутираният капитал, но и размерът на дяловете, с които всеки съдружник участва.

Предизвикателства при превалутирането на капитала

 Макар на пръв поглед процедурата да изглежда техническа, при много дружества тя ще доведе до разминавания след превалутирането.

При акционерните дружества (ЕАД и АД), когато номиналната стойност на акциите се преизчисли и закръгли, общият сбор на капитала в евро може да се отклони от първоначалната му левова равностойност. Законът предвижда тези разлики да се отразяват като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години.

При дружествата с ограничена отговорност съществува риск от минимално нарушаване на съотношението между дяловете на съдружниците вследствие на математическото закръгляване. За да реши този проблем, ЗВЕРБ въвежда облекчена процедура, която позволява на съдружниците да променят капитала си в границите на +/- 5% без тромавите процедури по Търговския закон. Това е възможност за дружествата да „изчистят“ стойностите си до цели числа или по-удобни за управление суми в евро.

NB! За техническото обявяване на актуализирания учредителен акт не се дължи държавна такса.

Как изглежда превалутирането на практика? (Пример при равни дялове)

Да вземем стандартен случай на ООД с капитал от 5 000 лв., разпределен поравно между петима съдружници (всеки с дял от 1 000 лв. или 20% участие).

• Какво прави системата на Агенция по вписванията? Тя автоматично разделя общия капитал на фиксирания курс и закръглява резултата:

5 000 лв. : 1,95583 = 2 556,459… → 2 556,46 евро вписан капитал.

• Как се определят вашите дялове? Превалутираният общ капитал (2 556,46 евро) се разделя на петимата съдружници:

2 556,46 : 5 = 511,292… → закръглено на 511,29 евро за всеки дял.

• Къде се появява разликата? Ако съберем сумите на петимата съдружници (5 х 511,29), общият им сбор е 2 556,45 евро. Тук виждаме разлика от точно 1 евроцент спрямо служебно вписания капитал (2 556,46 евро).

Въпреки това разминаване от 0,01 евро, съотношението между съдружниците остава непроменено (всеки пак държи точно 20%). В тази хипотеза законът не изисква от вас да променяте капитала си нарочно. Достатъчно е в новия дружествен договор просто да опишете тези стойности.

Нови стандарти в Търговския закон      

Успоредно с превалутирането влизат в сила и промени в Търговския закон, които установяват нови минимални прагове за учредяване на дружества. Капиталът на едно ООД или ЕООД вече не може да бъде по-малък от 1 евро, като един дружествен дял не може да бъде по- малък от 1 евроцент, а минималният праг за акционерните дружества се фиксира на 25 000 евро. Тези промени са логично продължение на европейските изисквания и целят да синхронизират родното законодателство с практиките в еврозоната.

Как можем да бъдем полезни?

Процесът по въвеждане на еврото е много повече от проста замяна на една валута с друга. Той изисква прецизност при преизчисляването на активите, юридическа точност при актуализирането на дружествените документи.

С цел да бъде максимално полезен на своите клиенти във връзка с предстоящите промени, екипът на KGK вече е детайлно запознат и активно работи по всички аспекти на търговската дейност, които се засягат от приемането на еврото. За повече информация или съдействие, моля, свържете се с нас.