Апорт в търговско дружество | Адвокатска кантора "KGK"

Представете си следната ситуация: с приятели решавате да отворите фирма. Двама от вас имат пари в брой за капитала, но третият – той има цех с машини, които така или иначе ще ви трябват за бизнеса. Логично е да попитате – може ли да внесе машините направо като своя дял, вместо да ги продава и да внася пари?

Може. Това се нарича апорт – внасяне на имущество вместо пари в капитала на дружеството. Звучи просто, но процедурата има своите особености. Ето как работи.

Какво е апорт и защо изобщо съществува?

Обикновено капиталът на едно търговско дружество се състои от паричните вноски на съдружниците. Законът обаче допуска част или целият капитал да бъде внесен и под друга форма.

Логиката е проста: ако някой от съдружниците разполага с машини, от които дружеството ще се нуждае за дейността си, или недвижим имот, върху който дружеството може да построи обекти за продажба или отдаване под наем, защо тези неща да не съставляват вноска в капитала? Точно това е апортът – непарична вноска в капитала на дружеството.

Тази статия ще ви запознае с апорта в капиталовите търговски дружества – ООД, АД и командитно дружество с акции. При персоналните дружества (събирателно и обикновено командитно) нещата стоят по-просто – съдружниците сами определят стойността на вноските си, защото те и без това отговарят за задълженията на дружеството с цялото си лично имущество.

Кой и какво може да апортира?

Добрата новина: ограниченията са изненадващо малко.

Кой може да апортира? Всеки съдружник – независимо дали е физическо или юридическо лице. Можете да направите апорт както при учредяване на ново дружество, така и при увеличаване на капитала на вече съществуващо. Ако новата фирма още не е учредена, не е проблем – все още не е нужно да има точно име или други индивидуализиращи белези.

Какво може да се апортира? Тук кръгът е изключително широк. Условията са две: имуществото трябва да има парична стойност и тази стойност трябва да може да бъде оценена. В тези критерии се вписват:

движими и недвижими вещи (машини, оборудване, автомобили, имоти);
вземания;
ценни книжа;
съвкупности – например цяло търговско предприятие;
права на интелектуална собственост (търговски марки, патенти и т.н.).

Какво не може да се апортира? Законът изрично изключва бъдещ труд или услуги от страна на съдружника. Тоест не можете да кажете „моят дял ще бъде да работя следващите три години в дружеството“. Също така не може да се апортира и вече учредено право на ползване, защото то е непрехвърлимо по природа.

Процедурата стъпка по стъпка

И тук започва интересното. За разлика от паричната вноска, която просто се превежда по сметка, при апорта има цяла отделна процедура. Защо? За да се защитят интересите и на кредиторите, и на останалите съдружници – все пак никой не иска в дружеството да се внесе нещо, което се твърди, че струва 100 000 евро, а реално струва 5 000.

Стъпка 1: Искане за оценка

Първата стъпка е искане до Търговския регистър за назначаване на вещи лица, които да направят оценка на имуществото. Това искане подавате:

лично (ако сте физическо лице);
чрез законен представител (ако сте юридическо лице);
чрез упълномощен адвокат (този вариант е валиден винаги).

Какво трябва да съдържа искането?

Пълно описание на непаричната вноска;
Достатъчно данни, за да се индивидуализира предметът ѝ;
Документи, които удостоверяват правата ви върху него.

Какви документи? Зависи от вида на имуществото – нотариални актове или съдебни решения за недвижими имоти, договори и фактури за движими вещи, счетоводни записвания за вземания и така нататък.

Малка подробност, която може да ви бъде полезна: в искането може да посочите конкретни вещи лица, които искате да бъдат назначени, или поне определен район, от който да са (например ако имуществото е в Бургас, нелогично е оценители от Видин да го оглеждат). Това обаче не е обвързващо – длъжностните лица по регистрацията могат да се отклонят от вашите предложения. А за самото подаване на искането не се дължи държавна такса.

Стъпка 2: Назначаване на вещи лица

Ако длъжностното лице по регистрацията прецени, че искането отговаря на закона, издава акт за назначаване на вещите лица. В акта се посочват кои са те и какво възнаграждение им се полага.

Стъпка 3: Самата оценка

След като внесете депозит за възнаграждението и вещите лица приемат възложената им задача, започва да тече 14-дневен срок, в който трябва да изготвят оценката.

Заключението им трябва да съдържа:

пълно описание на непаричната вноска;
метода на оценка;
получената стойност;
съответствието ѝ с размера на дела от капитала или с броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, които вносителят ще запише.

Длъжностното лице разглежда оценката. Ако всичко е както трябва – приема я. Ако не – дава на вещите лица указания да отстранят нередовностите и срок, в който това да се случи.

Стъпка 4: Решение на вносителя

Когато оценката е готова, имате избор. Ако сте съгласни с нея – продължавате към учредяване на дружеството или увеличаване на капитала. Ако не сте съгласни – имате две възможности: или да участвате в дружеството с парична вноскавместо това, или просто да откажете да участвате. Никой не може да ви принуди да приемете оценка, която смятате за несправедлива.

Стъпка 5: Учредяване или увеличаване на капитала

Тук вече се прилагат общите правила на Търговския закон, плюс няколко специфични изисквания за непаричната вноска. Освен останалите документи, трябва да представите:

Оценката, изготвена от вещите лица;
Нотариално заверена декларация от ваша страна, че сте съгласни имуществото ви да послужи за непарична вноска.

Самата вноска трябва да бъде подробно описана в дружествения договор (или устава). И едно важно правило – стойността, на която тя се записва в капитала, не може да е по-висока от оценката на вещите лица. По-ниска – да, по-висока – не.

Стъпка 6: Финална стъпка

От момента на вписване на дружеството (или на изменението на капитала) в Търговския регистър, собствеността върху имуществото преминава към дружеството. Ако става дума за недвижим имот, апортът се вписва допълнително и в Имотния регистър.

Заключение

Ще бъдем честни – процедурата изглежда по-проста на хартия, отколкото е на практика. Множеството особености, изискванията към искането, изискванията към заключението на вещите лица – всичко това може да доведе до откази и забавяния. Координацията между различните участници в производството също понякога не върви гладко.

Тук опитът има значение. Адвокат, който е минавал по този път, може да предвиди къде ще се появят препъни-камъни, как да формулира искането така, че да не получи отказ, как да реагира, ако оценката не отговаря на изискванията. Затова в практиката намесата на адвокат често е решаваща за бързото и успешно завършване на процедурата.

Екипът на KGK Law Firm познава процедурата за извършване на непарични вноски в капиталови търговски дружества в детайли. Опитът ни е минал през особеностите и трудностите, които съпътстват този процес, и в чието решаване често помага комбинацията от бърза преценка и креативен подход. Ако ви предстои подобна процедура – свържете се с нас.